目錄
第一章總則
第二章有限責任公司的設立和組織機構
第一節設立
第二節組織機構
第三節國有獨資公司
第三章股份有限公司的設立和組織機構
第一節設立
第二節股東大會(huì )
第三節董事會(huì )、經(jīng)理
第四節監事會(huì )
第四章股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
第一節股份發(fā)行
第二節股份轉讓
第三節上市公司
第五章公司債券
第六章公司財務(wù)、會(huì )計
第七章公司合并、分立
第八章公司破產(chǎn)、解散和清算
第九章外國公司的分支機構
第十章法律責任
第十一章附則
第一章總則
第一條為了適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據憲法，制定本法。
第二條本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。
有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第四條公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。
公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。
公司中的國有資產(chǎn)所有權屬于國家。
第五條公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。
公司在國家宏觀(guān)調控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現資產(chǎn)保值增值為目的。
第六條公司實(shí)行權責分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結合的內部管理體制。
第七條國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，轉換經(jīng)營(yíng)機制，有步驟地清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權，清理債權債務(wù)，評估資產(chǎn)，建立規范的內部管理機構。
第八條設立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規定的條件。符合本法規定的條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規對設立公司規定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續。
第九條依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱(chēng)中標明有限責任公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱(chēng)中標明股份有限公司字樣。
第十條公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第十一條設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、經(jīng)理具有約束力。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規限制的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。
公司應當在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營(yíng)范圍。
第十二條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
第十三條公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十四條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會(huì )主義精神文明建設，接受政府和社會(huì )公眾的監督。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第十五條公司必須保護職工的合法權益，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。
公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。
第十六條公司職工依法組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。
國有獨資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規定，通過(guò)職工代表大會(huì )和其他形式，實(shí)行民主管理。
第十七條公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。
第十八條外商投資的有限責任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規定的，適用其規定。第二章有限責任公司的設立和組織機構
第一節設立
第十九條設立有限責任公司，應當具備下列條件：
?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數；
?。ǘ┕蓶|出資達到法定資本zui低限額；
?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程；
?。ㄋ模┯泄久Q(chēng)，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
?。ㄎ澹┯泄潭ǖ纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
第二十條有限責任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設立。國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。
第二十一條本法施行前已設立的國有企業(yè)，符合本法規定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個(gè)投資主體的，可以改建為前條第一款規定的有限責任公司。
國有企業(yè)改建為公司的實(shí)施步驟和具體辦法，由國務(wù)院另行規定。第二十二條有限責任公司章程應當載明下列事項：
?。ㄒ唬┕久Q(chēng)和住所；
?。ǘ┕窘?jīng)營(yíng)范圍；
?。ㄈ┕咀再Y本；
?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)；
?。ㄎ澹┕蓶|的權利和義務(wù)；
?。┕蓶|的出資方式和出資額；
?。ㄆ撸┕蓶|轉讓出資的條件；
?。ò耍┕镜臋C構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；
?。ň牛┕镜姆ǘù砣?；
?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；
?。ㄊ唬┕蓶|認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十三條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
有限責任公司的注冊資本不得少于下列zui低限額：
?。ㄒ唬┮陨a(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；
?。ǘ┮陨唐放l(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；
?。ㄈ┮陨虡I(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元；
?。ㄋ模┛萍奸_(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。
特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本zui低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。
第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權作價(jià)出資。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權的評估作價(jià)，依照法律、行政法規的規定辦理。
以工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規定的除外。第二十五條股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開(kāi)設的臨時(shí)帳戶(hù)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非
專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十六條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。
第二十七條股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表
或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設立登記，提交公司登記申請書(shū)、公司章程、驗資證明等文件。
法律、行政法規規定需要經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應當在申請設立登記時(shí)提交批準文件。
公司登記機關(guān)對符合本法規定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。
公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。
第二十八條有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時(shí)的其他股東對其承擔連帶責任。
第二十九條設立有限責任公司的同時(shí)設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。
有限責任公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。
第三十條有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
出資證明書(shū)應當載明下列事項：
?。ㄒ唬┕久Q(chēng)；
?。ǘ┕镜怯浫掌?；
?。ㄈ┕咀再Y本；
?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；
?。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)由公司蓋章。
第三十一條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)及住所；
?。ǘ┕蓶|的出資額；
?。ㄈ┏鲑Y證明書(shū)編號。
第三十二條股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告。
第三十三條股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可以?xún)?yōu)先認繳出資。
第三十四條股東在公司登記后，不得抽回出資。
第三十五條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第三十六條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第二節組織機構
第三十七條有限責任公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十八條股東會(huì )行使下列職權：
?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
?。ㄋ模徸h批準董事會(huì )的報告；
?。ㄎ澹徸h批準監事會(huì )或者監事的報告；
?。徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；
?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；
?。ㄊ唬竞喜?、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。
第三十九條股東會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。
股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。第四十條公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第四十一條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第四十二條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資zui多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第四十三條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
定期會(huì )議應當按照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
有限責任公司設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。
第四十四條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。
股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第四十五條有限責任公司設董事會(huì )，其成員為三人至十三人。
兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)一至二人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。
董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第四十六條董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：
?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
?。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議；
?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預算方案、決算方案；
?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?。
第四十七條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第四十八條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。
第四十九條董事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。
召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。
董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第五十條有限責任公司設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；
?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負責人；
?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲?huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；
?。ò耍┕菊鲁毯投聲?huì )授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第五十一條有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一名執行董事，不設立董事會(huì )。執行董事可以兼任公司經(jīng)理。
執行董事的職權，應當參照本法第四十六條規定，由公司章程規定。
有限責任公司不設董事會(huì )的，執行董事為公司的法定代表人。
第五十二條有限責任公司，經(jīng)營(yíng)規模較大的，設立監事會(huì )，其成員不得少于三人。監事會(huì )應在其組成人員中推選一名召集人。
監事會(huì )由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一至二名監事。
董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第五十三條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第五十四條監事會(huì )或者監事行使下列職權：
?。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
?。ǘΧ?、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
?。ㄈ┊敹潞徒?jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
?。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；
?。ㄎ澹┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭?。
監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第五十五條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。
第五十六條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。
第五十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經(jīng)理：
?。ㄒ唬o(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
?。ǘ┮蚍赣胸澪?、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；
?。ㄈ我蚪?jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；
?。ㄋ模我蜻`法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
第五十八條國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監事、經(jīng)理。
第五十九條董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第六十條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。
第六十一條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第六十二條董事、監事、經(jīng)理除依照法律規定或者經(jīng)股東會(huì )同意外，不得泄露公司秘密。
第六十三條董事、監事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第三節國有獨資公司
第六十四條本法所稱(chēng)國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)單獨投資設立的有限責任公司。
國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司形式。
第六十五條國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)依照本法制定，或者由董事會(huì )制訂，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)批準。
第六十六條國有獨資公司不設股東會(huì )，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)，授權公司董事會(huì )行使股東會(huì )的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)決定。
第六十七條國有獨資公司監事會(huì )主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權的機構、部門(mén)委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監事會(huì )的成員不得少于三人。監事會(huì )行使本法第五十四條第一款第（一）、（二）項規定的職權和國務(wù)院規定的其他職權。
監事列席董事會(huì )會(huì )議。
董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第六十八條國有獨資公司設立董事會(huì )，依照本法第四十六條、第六十六條規定行使職權。董事會(huì )每屆任期為三年。
公司董事會(huì )成員為三人至九人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)按照董事會(huì )的任期委派或者更換。董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以視需要設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)從董事會(huì )成員中指定。董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第六十九條國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規定行使職權。
經(jīng)國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)同意，董事會(huì )成員可以兼任經(jīng)理。
第七十條國有獨資公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營(yíng)組織的負責人。
第七十一條國有獨資公司的資產(chǎn)轉讓?zhuān)勒辗?、行政法規的規定，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)辦理審批和財產(chǎn)權轉移手續。
第七十二條經(jīng)營(yíng)管理制度健全、經(jīng)營(yíng)狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務(wù)院授權行使資產(chǎn)所有者的權利。
第三章股份有限公司的設立和組織機構
第一節設立
第七十三條設立股份有限公司，應當具備下列條件：
?。ㄒ唬┌l(fā)起人符合法定人數；
?。ǘ┌l(fā)起人認繳和社會(huì )公開(kāi)募集的股本達到法定資本zui低限額；
（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規定；
?。ㄋ模┌l(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)；
?。ㄎ澹┯泄久Q(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
?。┯泄潭ǖ纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
第七十四條股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。
發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì )公開(kāi)募集而設立公司。
第七十五條設立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數的發(fā)起人在中國境內有住所。
國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。
第七十六條股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規定認購其應認購的股份，并承擔公司籌辦事務(wù)。
第七十七條股份有限公司的設立，必須經(jīng)過(guò)國務(wù)院授權的部門(mén)或者省級人民政府批準。
第七十八條股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊資本的zui低限額為人民幣一千萬(wàn)元。股份有限公司注冊資本zui低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規另行規定。
第七十九條股份有限公司章程應當載明下列事項：
?。ㄒ唬┕久Q(chēng)和住所；
?。ǘ┕窘?jīng)營(yíng)范圍；
?。ㄈ┕驹O立方式；
?。ㄋ模┕竟煞菘倲?、每股金額和注冊資本；
?。ㄎ澹┌l(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數；
?。┕蓶|的權利和義務(wù)；
?。ㄆ撸┒聲?huì )的組成、職權、任期和議事規則；
?。ò耍┕痉ǘù砣?；
?。ň牛┍O事會(huì )的組成、職權、任期和議事規則；
?。ㄊ┕纠麧櫡峙滢k法；
?。ㄊ唬┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；
?。ㄊ┕镜耐ㄖ凸孓k法；
?。ㄊ┕蓶|大會(huì )認為需要規定的其他事項。
第八十條發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權作價(jià)出資。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權的評估作價(jià)，依照法律、行政法規的規定辦理。
發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司注冊資本的百分之二十。
第八十一條國有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，嚴禁將國有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無(wú)償分給個(gè)人。
第八十二條以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書(shū)面認足公司章程規定發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
發(fā)起人交付全部出資后，應當選舉董事會(huì )和監事會(huì )，由董事會(huì )向公司登記機關(guān)報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。
第八十三條以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五，其余股份應當向社會(huì )公開(kāi)募集。
第八十四條發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份時(shí)，必須向國務(wù)院證券管理部門(mén)遞交募股申請，并報送下列主要文件：
?。ㄒ唬┡鷾试O立公司的文件；
?。ǘ┕菊鲁?；
?。ㄈ┙?jīng)營(yíng)估算書(shū)；
?。ㄋ模┌l(fā)起人姓名或者名稱(chēng)，發(fā)起人認購的股份數、出資種類(lèi)及驗資證明；
?。ㄎ澹┱泄烧f(shuō)明書(shū)；
?。┐展煽钽y行的名稱(chēng)及地址；
?。ㄆ撸┏袖N(xiāo)機構名稱(chēng)及有關(guān)的協(xié)議。
未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門(mén)批準，發(fā)起人不得向社會(huì )公開(kāi)募集股份。第八十五條經(jīng)國務(wù)院證券管理部門(mén)批準，股份有限公司可以向境外公開(kāi)募集股份，具體辦法由國務(wù)院作出特別規定。
第八十六條國務(wù)院證券管理部門(mén)對符合本法規定條件的募股申請，予以批準；對不符合本法規定的募股申請，不予批準。
對已作出的批準如發(fā)現不符合本法規定的，應予撤銷(xiāo)。尚未募集股份的，停止募集；已經(jīng)募集的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
第八十七條招股說(shuō)明書(shū)應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：
?。ㄒ唬┌l(fā)起人認購的股份數；
?。ǘ┟抗傻钠泵娼痤~和發(fā)行價(jià)格；
?。ㄈo(wú)記名股票的發(fā)行總數；
?。ㄋ模┱J股人的權利、義務(wù)；
?。ㄎ澹┍敬文脊傻钠鹬蛊谙藜坝馄谖茨甲銜r(shí)認股人可撤回所認股份的說(shuō)明。
第八十八條發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認股書(shū)。認股書(shū)應當載明前條所列事項，由認股人填寫(xiě)所認股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認股數繳納股款。
第八十九條發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的證券經(jīng)營(yíng)機構承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。
第九十條發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關(guān)部門(mén)出具收款證明的義務(wù)。
第九十一條發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當在三十日內主持召開(kāi)公司創(chuàng )立大會(huì )。創(chuàng )立大會(huì )由認股人組成。
發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
第九十二條發(fā)起人應當在創(chuàng )立大會(huì )召開(kāi)十五日前將會(huì )議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng )立大會(huì )應有代表股份總數二分之一以上的認股人出席，方可舉行。
創(chuàng )立大會(huì )行使下列職權：
?。ㄒ唬徸h發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；
?。ǘ┩ㄟ^(guò)公司章程；
?。ㄈ┻x舉董事會(huì )成員；
?。ㄋ模┻x舉監事會(huì )成員；
?。ㄎ澹镜脑O立費用進(jìn)行審核；
?。Πl(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；
?。ㄆ撸┌l(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
創(chuàng )立大會(huì )對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的認股人所持表決權的半數以上通過(guò)。
第九十三條發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )或者創(chuàng )立大會(huì )決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十四條董事會(huì )應于創(chuàng )立大會(huì )結束后三十日內，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設立登記：
?。ㄒ唬┯嘘P(guān)主管部門(mén)的批準文件；
?。ǘ﹦?chuàng )立大會(huì )的會(huì )議記錄；
?。ㄈ┕菊鲁?；
?。ㄋ模┗I辦公司的財務(wù)審計報告；
?。ㄎ澹炠Y證明；
?。┒聲?huì )、監事會(huì )成員姓名及住所；
?。ㄆ撸┓ǘù砣说男彰?、住所。
第九十五條公司登記機關(guān)自接到股份有限公司設立登記申請之日起三十日內作出是否予以登記的決定。對符合本法規定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。
公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應當進(jìn)行公告。
股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設立方式的，應當將募集股份情況報國務(wù)院證券管理部門(mén)備案。
第九十六條設立股份有限公司的同時(shí)設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。
股份有限公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。
第九十七條股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：
?。ㄒ唬┕静荒艹闪r(shí)，對設立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；
?。ǘ┕静荒艹闪r(shí)，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
?。ㄈ┰诠驹O立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
第九十八條有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設立股份有限公司的程序辦理。
第九十九條有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應當相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì )公開(kāi)募集股份時(shí)，應當依照本法有關(guān)向社會(huì )公開(kāi)募集股份的規定辦理。
第一百條有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。
第一百零一條股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東大會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報告置備于本公司。
第二節股東大會(huì )
第一百零二條股份有限公司由股東組成股東大會(huì )。股東大會(huì )是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第一百零三條股東大會(huì )行使下列職權：
?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
?。ㄋ模徸h批準董事會(huì )的報告；
?。ㄎ澹徸h批準監事會(huì )的報告；
?。徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；
?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議；
?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?。
第一百零四條股東大會(huì )應當每年召開(kāi)一次年會(huì )。有下列情形之一的，應當在二個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：
?。ㄒ唬┒氯藬挡蛔惚痉ㄒ幎ǖ娜藬祷蛘吖菊鲁趟ㄈ藬档娜种r(shí)；
?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額三分之一時(shí)；
?。ㄈ┏钟泄竟煞莅俜种陨系墓蓶|請求時(shí)；
?。ㄋ模┒聲?huì )認為必要時(shí)；
?。ㄎ澹┍O事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。
第一百零五條股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依照本法規定負責召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì )，應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決議。
發(fā)行無(wú)記名股票的，應當于會(huì )議召開(kāi)四十五日以前就前款事項作出公告。
無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì )的，應當于會(huì )議召開(kāi)五日以前至股東大會(huì )閉會(huì )時(shí)止將股票交存于公司。
第一百零六條股東出席股東大會(huì )，所持每一股份有一表決權。
股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的半數以上通過(guò)。股東大會(huì )對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第一百零七條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第一百零八條股東可以委托代理人出席股東大會(huì )，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。
第一百零九條股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第一百一十條股東有權查閱公司章程、股東大會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢(xún)。
第一百一十一條股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三節董事會(huì )、經(jīng)理
第一百一十二條股份有限公司設董事會(huì )，其成員為五人至十九人。董事會(huì )對股東大會(huì )負責，行使下列職權：
?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作；
?。ǘ﹫绦泄蓶|大會(huì )的決議；
?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預算方案、決算方案；
?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、解散的方案；
?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?。
第一百一十三條董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)一至二人。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第一百一十四條董事長(cháng)行使下列職權：
?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；
?。ǘz查董事會(huì )決議的實(shí)施情況；
?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券。
副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)代行其職權。
第一百一十五條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第一百一十六條董事會(huì )每年度至少召開(kāi)二次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。
董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。
第一百一十七條董事會(huì )會(huì )議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
第一百一十八條董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)中應載明授權范圍。
董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。
董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百一十九條股份有限公司設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；
?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負責人；
?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲?huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；
?。ò耍┕菊鲁毯投聲?huì )授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第一百二十條公司根據需要，可以由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，行使董事會(huì )的部分職權。
公司董事會(huì )可以決定，由董事會(huì )成員兼任經(jīng)理。
第一百二十一條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。
第一百二十二條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。
第一百二十三條董事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
本法第五十七條至第六十三條有關(guān)不得擔任董事、經(jīng)理的規定以及董事、經(jīng)理義務(wù)、責任的規定，適用于股份有限公司的董事、經(jīng)理。
第四節監事會(huì )
第一百二十四條股份有限公司設監事會(huì )，其成員不得少于三人。監事會(huì )應在其組成人員中推選一名召集人。
監事會(huì )由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第一百二十五條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第一百二十六條監事會(huì )行使下列職權：
?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)；
?。ǘΧ?、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
?。ㄈ┊敹潞徒?jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
?。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；
?。ㄎ澹┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭?。
監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第一百二十七條監事會(huì )的議事方式和表決程序由公司章程規定。
第一百二十八條監事應當依照法律、行政法規、公司章程，忠實(shí)履行監督職責。
本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關(guān)不得擔任監事的規定以及監事義務(wù)、責任的規定，適用于股份有限公司的監事。
第四章股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
第一節股份發(fā)行
第一百二十九條股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
第一百三十條股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利。
同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同。任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。
第一百三十一條股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。
以超過(guò)票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門(mén)批準。
以超過(guò)票面金額發(fā)行股票所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。
股票溢價(jià)發(fā)行的具體管理辦法由國務(wù)院另行規定。
第一百三十二條股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券管理部門(mén)規定的其他形式。
股票應當載明下列主要事項：
?。ㄒ唬┕久Q(chēng)；
?。ǘ┕镜怯洺闪⒌娜掌?；
?。ㄈ┕善狈N類(lèi)、票面金額及代表的股份數；
?。ㄋ模┕善钡木幪?。
股票由董事長(cháng)簽名，公司蓋章。
發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。
第一百三十三條公司向發(fā)起人、國家授權投資的機構、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、機構或者法人的名稱(chēng)，不得另立戶(hù)名或者以代表人姓名記名。
對社會(huì )公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。第一百三十四條公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：
?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)及住所；
?。ǘ└鞴蓶|所持股份數；
?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號；
?。ㄋ模└鞴蓶|取得其股份的日期。
發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發(fā)行日期。第一百三十五條國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規定的股票以外的其他種類(lèi)的股票，另行作出規定。
第一百三十六條股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。
第一百三十七條公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：
?。ㄒ唬┣耙淮伟l(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；
?。ǘ┕驹趜ui近三年內連續盈利，并可向股東支付股利；
?。ㄈ┕驹趜ui近三年內財務(wù)會(huì )計文件無(wú)虛假記載；
?。ㄋ模┕绢A期利潤率可達同期銀行存款利率。
公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。
第一百三十八條公司發(fā)行新股，股東大會(huì )應當對下列事項作出決議：
?。ㄒ唬┬鹿煞N類(lèi)及數額；
?。ǘ┬鹿砂l(fā)行價(jià)格；
?。ㄈ┬鹿砂l(fā)行的起止日期；
?。ㄋ模┫蛟泄蓶|發(fā)行新股的種類(lèi)及數額。
第一百三十九條股東大會(huì )作出發(fā)行新股的決議后，董事會(huì )必須向國務(wù)院授權的部門(mén)或者省級人民政府申請批準。屬于向社會(huì )公開(kāi)募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門(mén)批準。
第一百四十條公司經(jīng)批準向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表，并制作認股書(shū)。
公司向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行新股，應當由依法設立的證券經(jīng)營(yíng)機構承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。
第一百四十一條公司發(fā)行新股，可根據公司連續盈利情況和財產(chǎn)增值情況，確定其作價(jià)方案。
第一百四十二條公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。
第二節股份轉讓
第一百四十三條股東持有的股份可以依法轉讓。
第一百四十四條股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。
第一百四十五條記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。
記名股票的轉讓?zhuān)晒緦⑹茏屓说男彰蛘呙Q(chēng)及住所記載于股東名冊。
股東大會(huì )召開(kāi)前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進(jìn)行前款規定的股東名冊的變更登記。
第一百四十六條無(wú)記名股票的轉讓?zhuān)晒蓶|在依法設立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。
第一百四十七條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。
公司董事、監事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。
第一百四十八條國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買(mǎi)其他股東持有的股份。轉讓或者購買(mǎi)股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規另行規定。
第一百四十九條公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。
公司依照前款規定收購本公司的股票后，必須在十日內注銷(xiāo)該部分股份，依照法律、行政法規辦理變更登記，并公告。
公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。
第一百五十條記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。
依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。
第三節上市公司
第一百五十一條本法所稱(chēng)上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權證券管理部門(mén)批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百五十二條股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門(mén)批準已向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行；
?。ǘ┕竟杀究傤~不少于人民幣五千萬(wàn)元；
?。ㄈ╅_(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，zui近三年連續盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續計算；
?。ㄋ模┏钟泄善泵嬷颠_人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人，向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，其向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；
?。ㄎ澹┕驹趜ui近三年內無(wú)重大違法行為，財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載；
?。﹪鴦?wù)院規定的其他條件。
第一百五十三條股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權證券管理部門(mén)批準，依照有關(guān)法律、行政法規的規定報送有關(guān)文件。
國務(wù)院或者國務(wù)院授權證券管理部門(mén)對符合本法規定條件的股票上市交易申請，予以批準；對不符合本法規定條件的，不予批準。
股票上市交易申請經(jīng)批準后，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定的地點(diǎn)供公眾查閱。
第一百五十四條經(jīng)批準的上市公司的股份，依照有關(guān)法律、行政法規上市交易。
第一百五十五條經(jīng)國務(wù)院證券管理部門(mén)批準，公司股票可以到境外上市，具體辦法由國務(wù)院作出特別規定。
第一百五十六條上市公司必須按照法律、行政法規的規定，定期公開(kāi)其財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，在每會(huì )計年度內半年公布一次財務(wù)會(huì )計報告。
第一百五十七條上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門(mén)決定暫停其股票上市：
?。ㄒ唬┕竟杀究傤~、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
?。ǘ┕静话匆幎ü_(kāi)其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會(huì )計報告作虛假記載；
?。ㄈ┕居兄卮筮`法行為；
?。ㄋ模┕緕ui近三年連續虧損。
第一百五十八條上市公司有前條第（二）項、第（三）項所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴重的，或者有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，在限期內未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票上市。
公司決議解散、被行政主管部門(mén)依法責令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票上市。
第五章公司債券
第一百五十九條股份有限公司、國有獨資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。
第一百六十條本法所稱(chēng)公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。
第一百六十一條發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：
?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜膬糍Y產(chǎn)額不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元；
?。ǘ├塾媯傤~不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；
?。ㄈ﹝ui近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
?。ㄋ模┗I集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
?。ㄎ澹﹤睦什坏贸^(guò)國務(wù)院限定的利率水平；
?。﹪鴦?wù)院規定的其他條件。
發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
第一百六十二條凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：
?。ㄒ唬┣耙淮伟l(fā)行的公司債券尚未募足的；
?。ǘσ寻l(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續狀態(tài)的。
第一百六十三條股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì )制訂方案，股東會(huì )作出決議。
國有獨資公司發(fā)行公司債券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)作出決定。
依照前二款規定作出決議或者決定后，公司應當向國務(wù)院證券管理部門(mén)報請批準。
第一百六十四條公司債券的發(fā)行規模由國務(wù)院確定。國務(wù)院證券管理部門(mén)審批公司債券的發(fā)行，不得超過(guò)國務(wù)院確定的規模。
國務(wù)院證券管理部門(mén)對符合本法規定的發(fā)行公司債券的申請，予以批準；對不符合本法規定的申請，不予批準。
對已作出的批準如發(fā)現不符合本法規定的，應予撤銷(xiāo)。尚未發(fā)行公司債券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司應當向認購人退還所繳款項并加算銀行同期存款利息。
第一百六十五條公司向國務(wù)院證券管理部門(mén)申請批準發(fā)行公司債券，應當提交下列文件：
?。ㄒ唬┕镜怯涀C明；
?。ǘ┕菊鲁?；
?。ㄈ┕緜技k法；
?。ㄋ模┵Y產(chǎn)評估報告和驗資報告。
第一百六十六條發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準后，應當公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：
?。ㄒ唬┕久Q(chēng)；
?。ǘ﹤傤~和債券的票面金額；
?。ㄈ﹤睦?；
?。ㄋ模┻€本付息的期限和方式；
?。ㄎ澹﹤l(fā)行的起止日期；
?。┕緝糍Y產(chǎn)額；
?。ㄆ撸┮寻l(fā)行的尚未到期的公司債券總額；
?。ò耍┕緜某袖N(xiāo)機構。
第一百六十七條公司發(fā)行公司債券，必須在債券上載明公司名稱(chēng)、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長(cháng)簽名，公司蓋章。
第一百六十八條公司債券可分為記名債券和無(wú)記名債券。
第一百六十九條公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。
發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：
?。ㄒ唬﹤钟腥说男彰蛘呙Q(chēng)及住所；
?。ǘ﹤钟腥巳〉脗娜掌诩皞木幪?；
?。ㄈ﹤傤~，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式；
?。ㄋ模﹤陌l(fā)行日期。
發(fā)行無(wú)記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。
第一百七十條公司債券可以轉讓。轉讓公司債券應當在依法設立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。
公司債券的轉讓價(jià)格由轉讓人與受讓人約定。
第一百七十一條記名債券，由債券持有人以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。
記名債券的轉讓?zhuān)晒緦⑹茏屓说男彰蛘呙Q(chēng)及住所記載于公司債券存根簿。
無(wú)記名債券，由債券持有人在依法設立的證券交易場(chǎng)所將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。
第一百七十二條上市公司經(jīng)股東大會(huì )決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。
發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報請國務(wù)院證券管理部門(mén)批準。公司債券可轉換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件。
發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。
第一百七十三條發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。
第六章公司財務(wù)、會(huì )計
第一百七十四條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第一百七十五條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：
?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；
?。ǘp益表；
?。ㄈ┴攧?wù)狀況變動(dòng)表；
?。ㄋ模┴攧?wù)情況說(shuō)明書(shū)；
?。ㄎ澹├麧櫡峙浔?。
第一百七十六條有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。
股份有限公司的財務(wù)會(huì )計報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。
以募集設立方式成立的股份有限公司必須公告其財務(wù)會(huì )計報告。
第一百七十七條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
股東會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第一百七十八條股份有限公司依照本法規定，以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財政主管部門(mén)規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。
第一百七十九條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
股份有限公司經(jīng)股東大會(huì )決議將公積金轉為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百八十條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第一百八十一條公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
第七章公司合并、分立
第一百八十二條公司合并或者分立，應當由公司的股東會(huì )作出決議。
第一百八十三條股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權的部門(mén)或者省級人民政府批準。
第一百八十四條公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。
公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相
應的擔保的，公司不得合并。
公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百八十五條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立時(shí)，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應的擔保的，公司不得分立
。
公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。
第一百八十六條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的zui低限額。
第一百八十七條有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資，按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規定執行。
股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認購新股應當按照本法設立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規定執行。
第一百八十八條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第八章公司破產(chǎn)、解散和清算
第一百八十九條公司因不能清償到期債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第一百九十條公司有下列情形之一的，可以解散：
?。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；
?。ǘ┕蓶|會(huì )決議解散；
?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌?。
第一百九十一條公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì )確定其人選；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請，并及時(shí)指定清算組
成員，進(jìn)行清算。
第一百九十二條公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的，應當解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第一百九十三條清算組在清算期間行使下列職權：
?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
?。ǘ┩ㄖ蛘吖鎮鶛嗳?；
?。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；
?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；
?。ㄎ澹┣謇韨鶛?、債務(wù)；
?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財產(chǎn)；
?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。
第一百九十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當
對債權進(jìn)行登記。
第一百九十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按第二款的規定清償前，不得分配給股東。
第一百九十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百九十七條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。不申請注銷(xiāo)公司登記的，由公司登記機關(guān)吊銷(xiāo)其公司營(yíng)業(yè)執照，并予以公告。
第一百九十八條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九章外國公司的分支機構
第一百九十九條外國公司依照本法規定可以在中國境內設立分支機構，從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
本法所稱(chēng)外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。第二百條外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關(guān)提出申請，并提交其公司章程、所屬?lài)墓镜怯涀C書(shū)等有關(guān)文件，經(jīng)批準后，向公司登記機關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。
外國公司分支機構的審批辦法由國務(wù)院另行規定。
第二百零一條外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應的資金。
對外國公司分支機構的經(jīng)營(yíng)資金需要規定zui低限額的，由國務(wù)院另行規定。
第二百零二條外國公司的分支機構應當在其名稱(chēng)中標明該外國公司的國籍及責任形式。
外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。
第二百零三條外國公司屬于外國法人，其在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。
外國公司對其分支機構在中國境內進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔民事責任。
第二百零四條經(jīng)批準設立的外國公司分支機構，在中國境內從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會(huì )公共利益，其合法權益受中國法律保護。
第二百零五條外國公司撤銷(xiāo)其在中國境內的分支機構時(shí)，必須依法清償債務(wù)，按照本法有關(guān)公司清算程序的規定進(jìn)行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機構的財產(chǎn)移至中國境外。
第十章法律責任
第二百零六條違反本法規定，辦理公司登記時(shí)虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下
的罰款；情節嚴重的，撤銷(xiāo)公司登記。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零七條制作虛假的招股說(shuō)明書(shū)、認股書(shū)、公司債券募集辦法發(fā)行股票或者公司債券的，責令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零八條公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實(shí)物或者未轉移財產(chǎn)權，虛假出資，欺騙債權人和社會(huì )公眾的，責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零九條公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責令改正，
處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十條未經(jīng)本法規定的有關(guān)主管部門(mén)的批準，擅自發(fā)行股票或者公司債券的，責令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十一條公司違反本法規定，在法定的會(huì )計帳冊以外另立會(huì )計帳冊的，責令改正，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
將公司資產(chǎn)以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲的，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十二條公司向股東和社會(huì )公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財務(wù)會(huì )計報告的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。第二百一十三條違反本法規定，將國有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無(wú)償分給個(gè)人的，對直接負責的主管人員和其他直接
責任人員依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十四條董事、監事、經(jīng)理利用職權收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，沒(méi)收違法所得，責令退還公司財產(chǎn)，由公司給予處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
董事、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
董事、經(jīng)理違反本法規定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保的，責令取消擔保，并依法承擔賠償責任，將違法提供擔保取得的收入歸公司所有。情節嚴重的，由公司給予處分。
第二百一十五條董事、經(jīng)理違反本法規定自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。
第二百一十六條公司不按照本法規定提取法定公積金、法定公益金的，責令如數補足應當提取的金額，并可對公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。
第二百一十七條公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不按照本法規定通知或者公告債權人的，責令改正，對公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。
公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任
。
第二百一十八條清算組不按照本法規定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，責令改正。清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，責令退還公司財產(chǎn)，沒(méi)收違法所得，并可處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十九條承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假證明文件的，沒(méi)收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門(mén)依法責令該機構停業(yè)，吊銷(xiāo)直接責任人員的資格證書(shū)。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因過(guò)失提供有重大遺漏的報告的，責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上三倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門(mén)依法責令該機構停業(yè)，吊銷(xiāo)直接責任人員的資格證書(shū)。
第二百二十條國務(wù)院授權的有關(guān)主管部門(mén)，對不符合本法規定條件的設立公司的申請予以批準，或者對不符合本法規定條件的股份發(fā)行的申請予以批準，情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百二十一條國務(wù)院證券管理部門(mén)對不符合本法規定條件的募集股份、股票上市和債券發(fā)行的申請予以批準，情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百二十二條公司登記機關(guān)對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百二十三條公司登記機關(guān)的上級部門(mén)強令公司登記機關(guān)對不符合本法規定條件的登記申請予以登記的，或者對違法登記進(jìn)行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百二十四條未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，責令改正或者予以取締，并可處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百二十五條公司成立后無(wú)正當理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續六個(gè)月以上的，由公司登記機關(guān)吊銷(xiāo)其公司營(yíng)業(yè)執照。
公司登記事項發(fā)生變更時(shí)，未按照本法規定辦理有關(guān)變更登記的，責令限期登記，逾期不登記的，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。第二百二十六條外國公司違反本法規定，擅自在中國境內設立分支機構的，責令改正或者關(guān)閉，并可處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。
第二百二十七條依照本法履行審批職責的有關(guān)主管部門(mén)，對符合法定條件的申請，不予批準的，或者公司登記機關(guān)對符合法定條件的申請，不予登記的，當事人可以依法申請復議或者提起行政訴訟。
第二百二十八條公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔民事賠償責任。
第十一章附則
第二百二十九條本法施行前依照法律、行政法規、地方性法規和國務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)制定的《有限責任公司規范意見(jiàn)》、《股份有限公司規范意見(jiàn)》登記成立的公司，繼續保留，其中不完全具備本法規定的條件的，應當在規定的限期內達到本法規定的條件。具體實(shí)施辦法，由國務(wù)院另行規定。
屬于高新技術(shù)的股份有限公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權和非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額占公司注冊資本的比例，公司發(fā)行新股、申請股票上市的條件，由國務(wù)院另行規定。
第二百三十條本法自1994年7月1日起施行。
